I året 2054 vokser Mika Grey op på et laboratorium der eksperimenterer med menneskers minder på grund af hans mor der arbejder der. Da Mika prøver at befri sin lillesøster, som er i isolation, men bliver hurtigt fanget. Hans dom bliver at han får ændret sine minder og bliver sat over på den nærmeste skole. På grund af visse hændelser får Mika dog ikke ændret sine miner og skal begynde at leve alene og samtidig overbevise alle om at alt skete som planlagt. Mika starter på den nye skole kun med få spor om en mystisk pige... Med hendes hjælp vil han prøve både at holde facaden og redde hans søster. Men kan det have konsekvenser og hvorfor er hun overhoved i isolation til at starte med?