Šmak útočí na jezerní město. Ve městě vypukla panika. Starosta chce zachránit co nejvíce zlata. Tauriel je s trpaslíky a bardovými dětmi. Pomáhá jim pryč z města. Bardovi se povede utéct z vězení a běží domů vezme si šípy a luk. Dostane se na věž a začne střílet na draka. Bain uteče z lodi vezme černý šíp a jde ho dát otci. Bard společně s Bainem zastřelí draka. Obyvatelé města utekli a pokoušejí se najít své příbuzné. Trpaslíci se připravují na odjezd do Ereboru za ostatními. Kili se rozloučí s Tauriel a také se jí vyjádří. Lidé chtějí potrestat Alfrida, ale Bard jim v tom zabrání a stane se nový starosta. Trpaslíci dorazili do Ereboru a setkají se s Bilbem a poté i s ostatními, kterým pomůžou hledat arcigam. Obyvatelé jezerního města jdou do města Dol. Mezitím skřetí armáda táhne k hoře. Thranduil pošle posla aby vyřídil Legolasovi že se má vrátit domů, ale on půjde jen s Tauriel, která je vyhnána. Proto si vybere vyhnanství. Legolas s Tauriel odjedou do Gundabadu. Galadriel přišla do Dul Gulduru vysvobodit Gandalfa. Setká se s devíti mrtvými muži a na pomoc ji přijdou Elrond a Saruman. Radagast během souboje odveze Gandalfa pryč. Po poražení devítky se objeví Sauron a Galadriel ho zažene pryč. Obyvatelé jezerního města přijdou do Dolu. Alfrid dostane 1. hlídku, když se ho ráno Bard zeptá co viděl odpoví že je klid, ale před nimi stála armáda elfů. Po chvíli přijede Thranduil s vozy, na kterém je jídlo. Trpaslíci se připravují na válku a Bilbo dostane mitrilovou košili od Thorina jako královský dar. Bard se che vyhnou válce s trpaslíky a tak chce vyjednávat s Thorinem ale ten odmítne. Gandalf přijede do Dolu aby je varoval. Tauriel s Legolasem přijedou do Gundabadu a Legolas prozradí Tauriel že tam umřela jeho matka.
