Jason Bateman

Paul - Ein Alien auf der Flucht

Graeme Willy - Simon Pegg

Clive Gollings - Nick Frost

Agent Zoil - Jason Bateman

Ruth - Kristen Wiig

Haggard - Bill Hader

Tara Walton - Blythe Danner

O'Reilly - Joe Lo Truglio

Moses Buggs - John Carroll Lynch

Pat Stevenson - Jane Lynch

Gus - David Koechner

Jake - Jesse Plemons

Big Boss - Sigourney Weaver

Adam Shadowchild - Jeffrey Tambor

Paul (Stimme) - Seth Rogen

Die beiden britischen Nerds und Science-Fiction-Fans Graeme und Clive machen Urlaub in den USA. Die beiden sind berufliche Kollegen und darüber hinaus Freunde geworden. Clive ist Science-Fiction-Autor und Graeme sein Illustrator. Nach einem Besuch der Comic-Con in San Diego besuchen sie mit einem gemieteten Wohnmobil verschiedene Orte mit angeblichen UFO-Sichtungen. Als Ziele sind Area 51, Black Mailbox, Camp Verde, Apache Junction und Roswell vorgesehen. Auf ihrem Reiseprogramm stehen auch Drehorte von Science-Fiction-Filmen wie Vasquez Rocks.

Während der Fahrt werden sie Zeugen eines Autounfalls. Als sie aussteigen, treffen sie einen Außerirdischen, der sie um Hilfe bittet. Er ist aus einem Militärstützpunkt in der Area 51 ausgebrochen, wo er seit seinem Absturz in der Stadt Moorcroft im Jahr 1947 gefangen gehalten wurde. Der Alien nennt sich Paul, da er mit seinem UFO auf einen Hund mit diesem Namen stürzte. Paul erzählt ihnen, dass er von einem kleinen Klasse-M-Planeten aus dem nördlichen Spiralarm der Andromedagalaxie komme. Er kann sich unsichtbar machen, allerdings nur, solange er die Luft anhält. Er gibt an, dass er über die letzten Jahre nicht nur die Regierung beraten hat, sondern 1980 Steven Spielberg Ideen für E.T. gab und Agent Mulder erfunden hat. Nachdem er all sein Wissen weitergegeben hat, wolle man ihm nun Stammzellen entnehmen und ihn damit töten.

Graeme und Clive wollen ihm bei der Flucht helfen. Dies stellt sich jedoch als schwierig heraus, da schon bald das FBI hinter ihnen her ist. Als das Trio zwischenzeitlich auf einem Campingplatz Rast macht, lernen sie Ruth kennen. Die Tochter des Campingplatzbesitzers wurde von ihrem Vater zu einer fundamentalistischen Christin und Anhängerin des Kreationismus erzogen. Da sie Paul zufällig zu Gesicht bekommen hat, sind sie gezwungen, Ruth zu entführen und haben nun zusätzlich ihren erzürnten Vater auf den Fersen. Nachdem Paul sein Wissen auf Ruth übertragen und ihre Augenkrankheit geheilt hat, findet sie Gefallen an ihrer neuen Freiheit und lebt diese durch den intensiven Gebrauch von Schimpfwörtern aus.

Nach einer längeren Verfolgungsjagd erreichen sie ihr Ziel, jedoch kann Ruths Vater sie einholen. Der schießt auf Paul und trifft dabei Graeme tödlich. Paul kann Graeme mit seinen Fähigkeiten jedoch wieder zum Leben erwecken und schließlich in einem UFO nach Hause fliegen.