La muerte de Peter Parker trajó enormes consecuencias para todo el mundo, el joven Miles Morales está lidiando con la presión de ser el nuevo Spider-Man y ser comparado con el original, pocos lo quieren y muchos no lo consideran apto para el puesto...
La ciudad de Nueva York se encontraba en completas ruinas, La invasión de Ultrón al mundo había funcionado, había conquistado al mundo ,su era había iniciado, ahora era el dueño absoluto de todo y nadie había podido detenerlo. Todos sus robots se encontraban vigilando la ciudad en busca de posibles sobrevivientes para ser capturados y exterminados posteriormente si Ultrón lo consideraba, mientras tanto en un techo lejano,observando la destrucción de la ciudad, se encontraba un grupo de sobrevivientes, conformados por Spider-Man, Wolverine,Daredevil, Punisher, Deadpool, Ben Reilly, Miles Morales y Capitán América.
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-Todo comenzó ese fatídico día, cuando creímos que nuestra ofensiva final daría resultados.-Dijo Spider-Man que lucía un nuevo traje para pasar desapercibido y tenía un aura de derrotar rodeándolo.-Pensamos que podíamos vencerlo ,pero no... fuimos masacrados.
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Ultron destrozó de manera inhumana a Iron Man matándolo de manera horrible, Viuda Negra fue atravesada por el brazo derecho de Ultrón y muerta por desangro , Falcon fue asesinado al recibir disparos de los Ultrons centinelas, Yocasta, intentó rebelarse contra Ultrón ,pero esté con todo el dolor del mundo la partió a la mitad , Thor desapareció después de eso al igual que Hulk, Capitana Marvel perdió un brazo por culpa de Ultrón y luego fue decapitada, al igual que la mayoría de los cuatro fantásticos con excepción de Susan, Spider-Woman murió siendo asesinada por Visión Blanco , mientras que...
-¿Acaso no lo viste venir?.-Preguntó Benjamín Parker con una sonrisa en su rostro llena de sangre mientras había empujado a su hermana para protegerla de los centinelas.
Benjamín Richard Parker murió para proteger a su hermana, y el l resto de los niños y Wanda fueron controlados mentalmente por Ultrón quien después de eso inició su reinado de terror sobre el mundo.
-No pudimos vencerlo, perdimos a mucha gente ese día, ese día yo lo perdí todo, a veces siento que un día perderé la cordura por todo lo que me ha pasado ,pero el Capitán me dijo que fuera fuerte, por que el mundo necesitaba una rebelión contra ese infeliz maldito.
-Parker... están llegando.-Informó Wolverine
Spider-Man se volteó y vio una nave aterrizar enfrente de ellos, de ella bajaron ,Susan Storm , Michael Morbius, Curt Connors, Eddie Brock , Luke Cage , Lorna y Pietro Maximoff que tenía la barba más larga de lo normal y parecía estar llevándola mal.
