Essa historia se passa em um universo alternativo de ben 10, onde nao foi Benjamin Kirby Tennyson que encontrou o omnitrix. Mas sim Leo, um garoto de 17 anos que trabalha em uma pequena lojinha em uma cidade de interior na Bahia. Ele vivia seus dias tranquilos, ate que um meteoro misterioso cai atras da loja em que ele trabalha... O que poderia ser?