'N Sync se formó en Orlando (Florida) en octubre de 1995. Después de haber sido el primer finalista para un puesto en los Backstreet Boys, Chris Kirkpatrick se reunió con Lou Pearlman para hablar sobre formar otra banda pop. Pearlman sugirió a Kirkpatrick encontrar otros jóvenes cantantes, lo que llevó a Kirkpatrick a llamar a Joey Fatone, un amigo que conoció mientras trabajaba en Universal Studios. Entonces Kirkpatrick y Fatone se reunieron con Lou Pearlman para más sugerencias. Pearlman miró algunas cintas que tenía y una de Justin Timberlake en el Club de Mickey Mouse capturó sus ojos. Justin pronto se unió al grupo y recomendó a su amigo JC Chasez, quién también fue miembro del elenco del Club de Mickey Mouse y pronto decidieron buscar a un cantante de bajo.
Inicialmente el quinto miembro fue Jason Galasso, quien abandonó a la banda antes de su firma con Lou Pearlman, debido a que no le gustaba la dirección en que la banda iba musicalmente, Galasso afirmó que ser un ídolo juvenil nunca fue una de sus metas. El grupo decidió llamarse a sí mismos "'N Sync", después de que la madre de Justin Timberlake, Lynn Harless comentó sobre la forma "en sincronía" de sus voces. El nombre del grupo fue también un juego con las letras finales de los primeros nombres de cada uno de los miembros: JustiN, ChriS, JoeY, JasoN y JC. Después de varias semanas de ensayos, la banda creó un escaparate y comenzaron a planificar la firma oficial con la disquera "Trans Continental" de Lou Pearlman. Sin embargo, en el último minuto, Galasso se disgustó con la dirección del grupo y decidió abandonarlo. En necesidad de un bajo, la banda audicionó a varias personas sin éxito. Timberlake pronto llamó a su entrenador vocal, quien sugirió a un cantante de 16 años de Missisipi llamado Lance Bass. La madre de Justin, Lynn Harless, llamó a casa de Lance para invitarlo al grupo. Lance viajó a Orlando para una audición y fue inmediatamente aceptado en la banda. Como los muchachos no querían cambiar el nombre del grupo, apodaron a Lance, LansteN.
Desde ahí, Pearlman conjuntó a los cinco jóvenes en una casa en Orlando, donde ensayaban constantemente, aprendiendo las rutinas de baile y voces, y trabajando en la promoción de su primera presentación pública en Pleasure Island el 22 de octubre de 1995. Después de la presentación, el consultor de mercadotecnia Michael Schweiger fue contratado para vender la banda a todas las grandes empresas discográficas en Nueva York. Ninguna estuvo interesada, ya que pensaban que la banda era demasiado similar a los Backstreet Boys para tener éxito. Pearlman contrató a Johnny Wright, representante de los Backstreet Boys para manejar a la banda. 'N Sync le envió una demo de 2 canciones a Wright y lo impresionaron. El grupo cantó para él y para un grupo de ejecutivos de BMG. Aunque la compañía tenía algunas preocupaciones con el nombre y las capacidades de baile de Lance Bass, ellos accedieron a firmar al grupo con BMG Ariola Múnich con Wright como su representante.
